SES会社のM&A事例：稼働率と商流を整理して社員の継続を重視したケース

案件の概要

対象会社は、首都圏と地方都市の両方に顧客を持つSES・受託開発会社でした。エンジニアは約20名規模で、業務系システム、クラウド移行、Webアプリ開発の案件に参画していました。売上の中心は準委任契約による月額売上で、一部に請負開発と保守契約がありました。

代表者は営業と主要顧客対応を担っており、採用や案件アサインにも深く関与していました。業績は安定していましたが、採用競争の激化、営業先の広がり、代表者依存を考え、より大きな開発会社やIT人材会社との連携を検討することになりました。

初期相談では、会社名、主要顧客名、常駐先名、エンジニア名を整理し、人数、稼働率、平均単価、契約形態、商流、譲渡理由だけを整理しました。社員と顧客に説明時期を整理できるよう、候補先の選定は具体的に進めました。

最初に整理した数字

SES会社の検討では、まずエンジニア別の稼働状況を整理しました。稼働中、待機中、営業中、育成中に分け、月額単価、原価、粗利、契約期間、更新月、商流、契約形態を一覧化しました。これにより、買い手は将来売上を見通しやすくなりました。

平均単価は一定水準にありましたが、特定顧客に依存しているエンジニアもいました。そこで、顧客別売上比率とエンジニア別売上比率を分け、どこに集中リスクがあるかを説明しました。リスクを隠すのではなく、見える形にしたことで、買い手との会話が具体的になりました。

また、外注と正社員の区分も整理しました。SES会社では、外注人材を含めた売上が膨らんで見えることがあります。買い手は、継続可能な社員基盤と外注依存を分けて見ます。正社員、契約社員、外注、協力会社の売上と粗利を分けたことで、事業の実態が伝わりやすくなりました。

契約形態と商流の確認

この会社では、準委任契約が中心でしたが、一部に請負開発、保守契約、派遣に近い運用が混在していました。買い手は、契約形態ごとに法務・労務・収益リスクを確認したいと考えます。そのため、基本契約、個別契約、注文書、発注書を整理しました。

商流については、エンド直取引、一次請け、二次請けを分けました。エンド直取引は顧客基盤として評価されやすく、二次請け案件は継続性と元請けとの関係が重視されます。代表者個人の関係で案件が来ているものは、引継ぎ後に維持できるかを具体的に見ました。

候補先への説明では、顧客契約を整理たまま、業種、取引年数、商流、更新時期、単価帯を伝えました。条件整理後に、競合関係や顧客への影響を確認しながら、必要な範囲で詳細情報を共有しました。

社員継続を条件に入れた理由

譲渡企業が最も重視したのは、社員の継続でした。SES会社では、社員が離職すると売上が直接減少します。買い手にとっても、社員が残らない案件は評価しにくくなります。そのため、雇用条件、勤務地、評価制度、案件変更の方針を早い段階で確認しました。

社員への説明は、候補先が絞られ、基本条件が固まった段階で行いました。いきなり譲渡を伝えるのではなく、会社の将来、営業力の強化、教育体制、顧客基盤の安定を説明し、買い手の責任者とも面談する機会を設けました。

買い手も、社員の継続を重視していました。既存エンジニアのスキルを活かし、自社の案件や教育制度と組み合わせることで、単なる売上取得ではなく、開発体制の強化につながると判断しました。

成約後の引継ぎ

成約後は、顧客ごとに説明順序を決めました。代表者が直接関係を持つ顧客には、代表者と買い手担当者が同席して説明しました。エンジニアが常駐している顧客では、契約窓口、請求先、営業担当が変わることを明確にし、現場の業務に影響が出ないようにしました。

社内では、評価制度や勤怠ルール、経費精算、教育制度、営業方針の変更点を段階的に説明しました。いきなり全てを変えるのではなく、一定期間は既存の運用を維持し、買い手側の制度に少しずつ合わせる形を取りました。

結果として、社員の多くが継続し、主要顧客との契約も維持されました。譲渡企業にとっては、後継者不在と営業力の限界を解消でき、買い手にとってはエンジニア基盤と顧客接点を獲得できる案件になりました。

この事例から学べること

この事例は、特定企業の実名案件ではなく、公開されているIT関連M&A情報と、地域IT会社で起こりやすい論点をもとに再構成した初期事例です。実際のM&Aでは、会社規模、契約内容、財務状態、従業員構成、許認可、税務、法務、労務、情報セキュリティの状況によって進め方が変わります。

事例として重要なのは、成約したかどうかだけではありません。どの段階で社名を共有したか、誰に先に説明したか、保守契約をどう引き継いだか、代表者がどの期間残ったか、社員が不安なく働き続けられたかという点です。IT企業では、人と契約と運用が価値の中心になるため、単純な株式譲渡の手続きだけでは十分ではありません。

初期相談では、詳細な会社名や顧客名を出さなくても構いません。業種、地域の広さ、売上規模、従業員数、保守契約の有無、主要技術、譲渡理由、守りたい条件がわかれば、候補先の方向性や資料整理の優先順位は見えてきます。そこから、共有してよい情報と整理する情報を分け、段階的に進めます。

譲渡企業様から当センターが受領する着手金・中間金・成功報酬は0円です。外部専門家費用、登記、税務、法務、労務、デューデリジェンス等は必要に応じて別途確認が必要ですが、譲渡企業側の相談と案件整理の入口で大きな費用負担を感じずに進められる点は、特に小規模・中規模のIT企業にとって大きな意味があります。

初期事例として再構成しているため、個別の金額や社名は記載していません。ただし、実務上の流れは多くのIT企業に共通します。最初に守りたい条件を決め、次に初期で事業の輪郭を整理し、候補先の関心と相性を確認し、条件整理後に詳細資料へ進むという順番です。この順番を守ることで、不要な情報流出を避けやすくなります。

また、IT企業の承継では、クロージングの日だけをゴールにしないことが大切です。実際には、顧客への説明、保守窓口の切替、アカウント権限の移管、社員面談、代表者の引継ぎ期間、請求や契約名義の変更など、成約後にも重要な作業が続きます。成約前からその作業を見込んで条件を決めることで、引継ぎ後の混乱を抑えられます。

同じ業種でも、良い買い手は会社によって異なります。地域顧客を守りたい会社、社員の雇用を最優先したい会社、開発体制を大きくしたい会社、SaaSを成長させたい会社では、相性のよい候補先が変わります。事例を見るときは、価格だけでなく、なぜその買い手が合っていたのか、どの条件を守ったのかを見ることが重要です。

事例でよく見落とされるのは、譲渡前の準備期間です。良い条件で進んだ案件ほど、いきなり候補先に詳細資料を出しているわけではありません。顧客別売上、契約形態、技術資料、社員の役割、代表者の関与、アカウント権限を先に整理し、初期共有と詳細共有を分けています。準備があるからこそ、候補先の質問にも具体的に答えられます。

また、買い手候補を増やしすぎればよいわけでもありません。地域のIT会社では、候補先が競合、元請け、顧客、採用上の競争相手である可能性があります。むやみに情報を広げるより、相性と情報管理を確認しながら、段階的に候補先を絞るほうが安全です。候補先資料資料の精度が重要になる理由はここにあります。

譲渡企業側が守りたい条件を言語化しておくことも欠かせません。社員の雇用、顧客への説明順序、屋号やサービス名の継続、代表者の関与期間、譲渡後の競業範囲、支払条件など、価格以外の条件を先に整理しておくと、候補先との交渉がぶれにくくなります。

IT企業のM&Aでは、財務だけでなく、運用の引継ぎ能力が問われます。ソースコード、クラウド、ドメイン、広告、CMS、顧客台帳、障害履歴、問い合わせ履歴、社員のスキル、外注先との関係がつながって事業が動いているからです。事例を読む際は、どの情報をどう整理したかに注目すると、自社で準備すべきことが見えてきます。

最終的に良い承継と言えるかどうかは、成約時点ではなく、数か月後に顧客と社員が具体的にいるかで判断されます。成約直後に売上が残っていても、説明不足で顧客が離れたり、社員が不安を感じて退職したりすれば、事業価値は大きく下がります。だからこそ、事例では成約条件だけでなく、成約後の移行設計まで見る必要があります。

譲渡前にすべてを完璧に整える必要はありません。むしろ、未整理の部分を明確にして、買い手と一緒に移行計画を作るほうが現実的なこともあります。重要なのは、何が整理済みで、何が未整理で、誰が知っていて、いつまでに引き継げるのかを説明できることです。これは小規模なIT企業ほど大切な視点です。

候補先との面談では、良い面だけを話すよりも、注意点も含めて共有したほうが信頼につながります。代表者依存、特定顧客依存、古い技術、契約書の不足、アカウント権限の属人化などは、早めに共有しておけば解決策を一緒に考えられます。後から判明すると、条件変更や検討中止につながる可能性があります。

事例を自社に置き換えるときは、まず売上や利益の規模ではなく、どの関係を守りたいかを考えると整理しやすくなります。社員を守りたいのか、顧客の保守を止めたくないのか、屋号を残したいのか、代表者が段階的に退きたいのかによって、候補先の探し方も条件交渉も変わります。

よくある確認事項

社員が退職しそうな場合でも相談できますか。

可能です。退職リスクは隠すよりも、理由、対象者、代替体制、採用状況を整理して説明するほうが検討しやすくなります。

二次請けが多いSES会社でも対象になりますか。

対象になります。二次請けであっても、取引年数、単価、稼働率、元請けとの関係、継続見込みを説明できれば、買い手は判断できます。

まとめ

SES会社のM&Aでは、売上規模よりも、稼働率、単価、商流、契約形態、社員の継続が重要です。これらを整理しておくことで、候補先は譲渡後の売上とリスクを判断しやすくなります。

社員と顧客に説明時期を整理しながら初期相談を進めることは可能です。まずは譲渡条件を整理、人数、稼働率、単価、契約形態、譲渡理由、守りたい条件を整理しましょう。